控股股東陷入債務糾紛，股權輪侯多重凍結，掌握長航鳳凰(股票)的控股權成為近乎不可能的任務，但廣東文華堅持要將公司拿下。
今年1月披露股權轉讓《合作意向書》后，4月11日，長航鳳凰公告權益變動，廣東文華福瑞投資有限公司（簡稱“廣東文華”）以19億元轉讓款拿下上市公司17.89%股份，約1.81億股，取代天津順航成為長航鳳凰的新當家。
在三次延期回復問詢后，5月15日晚，長航鳳凰披露了回復函。對于溢價近30%的股權受讓價，雙方認為這是經協商一致達成該交易價格，屬于正常的市場行為，定價合理。同時廣東文華19億元收購資金構成也被“曝光”，資金來源為：廣東文華已經實繳的注冊資本金1.30億元、包括廣東文華實控人在內的三名自然人對廣東文華的增資款13億元、民生銀行貸款7億元。
對于天津順航的債務和股權凍結問題，廣東文華已分別與各個債權方達成協議，以股份轉讓價款中的一部分，由廣東文華直接支付給天津順航相關債權人，抵扣股份轉讓價款的相應金額，換取交易完成。
股權轉讓三步走
5月15日晚，長航鳳凰最新披露權益報告書顯示，此次交易的股份共計約1.81億股、占長航鳳凰總股本的17.89%，交易價格為19億元，約合每股10.5元。
長航鳳凰曾因連年虧損而被暫停上市一年，2014年進行債務重組后，公司逐漸擺脫業績泥潭，后被原大股東長航集團將控制權轉讓給天津順航。而天津順航2015年接手長航鳳凰17.89%股權時的公開交易價格約10億元。 僅從股權交易的角度來看，若該筆股權轉讓順利進行，順航海運將獲利約9億元。
對于溢價安排，長航鳳凰15日回復稱，交易的對價系交易雙方通過商業談判協商確定。交易雙方根據市場慣例，經協商一致達成該交易價格，屬于正常的市場行為，定價合理，不存在未披露的潛在利益安排。
天津順航目前債務纏身，自身所持有長航鳳凰的股份遭到法院的輪候凍結。5月15日披露的權益報告書顯示，天津順航持有長航鳳凰的股份共遭到四方的申請而被凍結，其中三方申請的凍結額度為其全部持股。此外，天津順航還對外質押了1.8億股長航鳳凰股份，占公司總股本17.88%，占其持股比的99.75%。而這也成為深交所問詢的重點。
長航鳳凰15日解釋，整個股權轉讓將分三步走。首先，廣東文華將一期股權轉讓價款中的相應數額分別支付給弘坤資管、優術投資、長城民星、中銀國際四個債權方，獲得天津順航股份解除凍結和質押。隨后天津順航將解除后的股份過戶與廣東文華，實現持股12.4%，成為長航鳳凰第一大股東。
第二步，廣東文華、天津順航履行對長航集團的置出資產義務和責任，解除長航集團對標的股份的凍結。完成解凍后，廣東文華向天津順航支付二期股權轉讓價款4億元。
第三步，廣東文華將三期股權轉讓價款2億元支付給中信銀行天津分行，為天津順航清償債務并解除股份質押，待解押后的5556萬股完成過戶后，廣東文華向天津順航支付四期股權轉讓價款1億元，至此交易完成。
長航鳳凰認為，交易不存在違背法定持股要求及原有持股承諾的情形；交易所涉及標的股份雖存在因質押和凍結而被暫時限制過戶的情形，但交易雙方已制定相應的股份過戶方案，標的股份涉及的質押和凍結事項已不會對其轉讓構成實質性限制。
實控人自掏腰包增資
工商資料顯示，廣東文華成立于2008年，最初的注冊資本為3000萬元，主營業務則是從事汽車經銷領域的專業投資，兼營相關投資領域業務的經營管理，陳文杰為實際控制人。
就收購長航鳳凰股份所需的資金總額為19億元，長航鳳凰披露，股權轉讓價款中的12億元為自有資金、7億元為銀行貸款。而自有資金包括廣東文華已經實繳的注冊資本金1.3億元、三名自然人對廣東文華的增資款13億元。
三名增資的自然人中，陳文杰出資8億元，所用資金均來源于自有資金，不涉及借貸或其他杠桿融資等結構化安排的情形。李淑華出資3億元，其資金來源為自有資金；李淑華經商多年，主要從事房地產開發業務，資金實力雄厚。周漢富出資2億元，其資金來源為其多年經商及從事證券投資業務所積累的自有資金。長航鳳凰指出，三人不存在一致行動關系、也不存在其他潛在的利益安排。本次增資完成后，陳文杰仍持有廣東文華64.580%的出資比例，仍為控股股東和實控人。
值得注意的是，廣東文華入主公司后，以不晚于12個月的時間，向上市公司注入具備持續盈利能力的通信行優質資產的承諾。
15日晚長航鳳凰回復稱，廣東文華業目前已初步鎖定兩個標的資產，同時有多個備選標的資產。已鎖定的兩個標的資產均為具有軍工資質的通信產品科研生產企業，標的之一主要從事高端微波通信及航空航天工藝裝備產品研制、技術及工程服務，長期為航天、航空領域軍工單位重要項目提供產品配套服務；標的之二主要從事數字、微波信號的傳輸及處理技術、系統集成業務，在航空電子、通訊、后勤裝備等領域為客戶提供系統解決方案及服務，擁有大量專利技術與豐富的系統設計經驗，其產品在航天、航空、航海領域有廣泛的應用。
資產重組后實控人是否會生變？長航鳳凰回復稱，基于廣東文華目前已鎖定的兩個標的資產的規模來判斷，上市公司未來的資產置入將有可能構成重大資產重組，但不會因置入資產而導致上市公司大股東發生變更，也不會因置入資產而導致上市公司實際控制人發生變更。
控股股東陷入債務糾紛，股權輪侯多重凍結，掌握長航鳳凰的控股權成為近乎不可能的任務，但廣東文華堅持要將公司拿下。
今年1月披露股權轉讓《合作意向書》后，4月11日，長航鳳凰公告權益變動，廣東文華福瑞投資有限公司（簡稱“廣東文華”）以19億元轉讓款拿下上市公司17.89%股份，約1.81億股，取代天津順航成為長航鳳凰的新當家。
在三次延期回復問詢后，5月15日晚，長航鳳凰披露了回復函。對于溢價近30%的股權受讓價，雙方認為這是經協商一致達成該交易價格，屬于正常的市場行為，定價合理。同時廣東文華19億元收購資金構成也被“曝光”，資金來源為：廣東文華已經實繳的注冊資本金1.30億元、包括廣東文華實控人在內的三名自然人對廣東文華的增資款13億元、民生銀行貸款7億元。
對于天津順航的債務和股權凍結問題，廣東文華已分別與各個債權方達成協議，以股份轉讓價款中的一部分，由廣東文華直接支付給天津順航相關債權人，抵扣股份轉讓價款的相應金額，換取交易完成。
股權轉讓三步走
5月15日晚，長航鳳凰最新披露權益報告書顯示，此次交易的股份共計約1.81億股、占長航鳳凰總股本的17.89%，交易價格為19億元，約合每股10.5元。
長航鳳凰曾因連年虧損而被暫停上市一年，2014年進行債務重組后，公司逐漸擺脫業績泥潭，后被原大股東長航集團將控制權轉讓給天津順航。而天津順航2015年接手長航鳳凰17.89%股權時的公開交易價格約10億元。 僅從股權交易的角度來看，若該筆股權轉讓順利進行，順航海運將獲利約9億元。
對于溢價安排，長航鳳凰15日回復稱，交易的對價系交易雙方通過商業談判協商確定。交易雙方根據市場慣例，經協商一致達成該交易價格，屬于正常的市場行為，定價合理，不存在未披露的潛在利益安排。
天津順航目前債務纏身，自身所持有長航鳳凰的股份遭到法院的輪候凍結。5月15日披露的權益報告書顯示，天津順航持有長航鳳凰的股份共遭到四方的申請而被凍結，其中三方申請的凍結額度為其全部持股。此外，天津順航還對外質押了1.8億股長航鳳凰股份，占公司總股本17.88%，占其持股比的99.75%。而這也成為深交所問詢的重點。
長航鳳凰15日解釋，整個股權轉讓將分三步走。首先，廣東文華將一期股權轉讓價款中的相應數額分別支付給弘坤資管、優術投資、長城民星、中銀國際四個債權方，獲得天津順航股份解除凍結和質押。隨后天津順航將解除后的股份過戶與廣東文華，實現持股12.4%，成為長航鳳凰第一大股東。
第二步，廣東文華、天津順航履行對長航集團的置出資產義務和責任，解除長航集團對標的股份的凍結。完成解凍后，廣東文華向天津順航支付二期股權轉讓價款4億元。
第三步，廣東文華將三期股權轉讓價款2億元支付給中信銀行天津分行，為天津順航清償債務并解除股份質押，待解押后的5556萬股完成過戶后，廣東文華向天津順航支付四期股權轉讓價款1億元，至此交易完成。
長航鳳凰認為，交易不存在違背法定持股要求及原有持股承諾的情形；交易所涉及標的股份雖存在因質押和凍結而被暫時限制過戶的情形，但交易雙方已制定相應的股份過戶方案，標的股份涉及的質押和凍結事項已不會對其轉讓構成實質性限制。
實控人自掏腰包增資
工商資料顯示，廣東文華成立于2008年，最初的注冊資本為3000萬元，主營業務則是從事汽車經銷領域的專業投資，兼營相關投資領域業務的經營管理，陳文杰為實際控制人。
就收購長航鳳凰股份所需的資金總額為19億元，長航鳳凰披露，股權轉讓價款中的12億元為自有資金、7億元為銀行貸款。而自有資金包括廣東文華已經實繳的注冊資本金1.3億元、三名自然人對廣東文華的增資款13億元。
三名增資的自然人中，陳文杰出資8億元，所用資金均來源于自有資金，不涉及借貸或其他杠桿融資等結構化安排的情形。李淑華出資3億元，其資金來源為自有資金；李淑華經商多年，主要從事房地產開發業務，資金實力雄厚。周漢富出資2億元，其資金來源為其多年經商及從事證券投資業務所積累的自有資金。長航鳳凰指出，三人不存在一致行動關系、也不存在其他潛在的利益安排。本次增資完成后，陳文杰仍持有廣東文華64.580%的出資比例，仍為控股股東和實控人。
值得注意的是，廣東文華入主公司后，以不晚于12個月的時間，向上市公司注入具備持續盈利能力的通信行優質資產的承諾。
15日晚長航鳳凰回復稱，廣東文華業目前已初步鎖定兩個標的資產，同時有多個備選標的資產。已鎖定的兩個標的資產均為具有軍工資質的通信產品科研生產企業，標的之一主要從事高端微波通信及航空航天工藝裝備產品研制、技術及工程服務，長期為航天、航空領域軍工單位重要項目提供產品配套服務；標的之二主要從事數字、微波信號的傳輸及處理技術、系統集成業務，在航空電子、通訊、后勤裝備等領域為客戶提供系統解決方案及服務，擁有大量專利技術與豐富的系統設計經驗，其產品在航天、航空、航海領域有廣泛的應用。
資產重組后實控人是否會生變？長航鳳凰回復稱，基于廣東文華目前已鎖定的兩個標的資產的規模來判斷，上市公司未來的資產置入將有可能構成重大資產重組，但不會因置入資產而導致上市公司大股東發生變更，也不會因置入資產而導致上市公司實際控制人發生變更。
來源：證券時報
