本帖最后由 船舶新聞 于 2016-8-31 14:43 編輯
“集裝箱老大”中集集團（000039.SZ）在中報季的最后一天披露了一份上市以來最差中報。最差業績背后，是一場“鬧劇”一般的交易。
8月30日晚間，中集集團公布的半年報顯示，公司上半年實現營業收入235.43億元，同比下降27.87%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-3.78億元，同比下降124.90%。這是中集集團自1994年上市以來首次出現虧損。若扣除非經常性損益，這一數據更是糟糕，凈利潤虧損將擴大至5.02億元。
從一季度盈利超4億元，到上半年虧損近4億元，中集集團在二季度發生了什么？
中集集團解釋原因有二。其一，在持續低迷的市場環境影響下，集團主營業績有較大幅度下降；其二，由于集團非全資附屬公司中集安瑞科（3899.HK）對南通太平洋海洋工程有限公司（下稱南通太平洋）收購項目的大幅撥備，導致本集團報告期出現歸屬于母公司股東的凈虧損。
這項大幅撥備高達12.1億元。若不考慮這筆計提，中集集團將依然保持22年的盈利，只是同比大幅下滑。
這項影響頗大的收購項目始于2015年8月，當時中集安瑞科公告計劃“迎娶”南通太平洋。中集安瑞科間接全資附屬公司中集安瑞科投資控股（深圳）有限公司分別與SOEG PTE LTD（下稱SOEG）、江蘇太平洋造船集團股份有限公司（下稱江蘇太平洋）及春和集團三名賣家（下合稱賣方）簽訂了股權轉讓協議及股東間協議，根據協議，擬以總價7億元向賣方收購南通太平洋100%股權。
這項交易在當時還被業界稱為強強聯合的范例。一家隸屬于央企中集集團，為運輸、存儲、加工能源化工食品類產品的細分行業龍頭；一家是民營企業，為世界中小型液化氣船細分市場的領導者，海洋工程領域的佼佼者。收購南通太平洋，中集安瑞科希望構建海陸一體化的天然氣凈化、液化、儲存及運輸能力。
同年12月17日，“新婦”還未出門，估值已下降，買賣雙方簽訂了股權轉讓協議的補充協議，收購價格下調至6億元。
然而，就在4天后，雙方還處于“訂婚期”，中集安瑞科與南通太平洋及春和集團便簽訂財務資助框架協議，據此，中集安瑞科向南通太平洋提供貸款及就其正常營運的融資需求提供擔保，總額不超過15億元。
這一金額之大，顯然已遠高于6億元資產本身的收購估價。
牽手相戀不到一年，這筆交易便告吹。2016年6月1日及3日，中集安瑞科在香港聯交所發布了兩份公告：（1）終止有關收購南通太平洋全部股權的主要交易；（2）終止有關財務資助框架協議的須予披露交易。
終止收購的原因是南通太平洋的資產凈值與評估時相較有重大差異。
中集安瑞科要求賣方退還已支付的第一期代價款及預付代價款共1.79億元；終止財務資助框架協議，要求南通太平洋退還4.82億元貸款，并解除已提供予或有利于南通太平洋的銀行貸款擔保合計10億元。
中集安瑞科不但未抱得美人歸，發現這是位“整容女”時，已被騙光了錢財。這場收購項目就如“騙婚”鬧劇一般就此收場。
因一筆4億元的短融違約為導火索，交易方春和集團已被列為重大風險企業，被多家債權銀行和合作企業起訴，春和集團持有的南通太平洋海工36.69%股權被法院查封。8月17日，春和集團正式發布《關于南通太平洋海洋工程有限公司破產清算的公告》。
為此，中集安瑞科對已支付的第一期代價款、預付代價款、貸款及擔保進行撥備共計12.1億元。受此影響，中集集團能源、化工及液態食品裝備業務亦出現大幅虧損。
然而，對投資者來說，中集集團的這項損失披露顯得十分突然。2016年7月15日，中集集團第一次拋出這顆“炸彈”，表示已經產生了虧損，影響了業績。在此之前中集集團從未披露過這項交易影響的只言片語，在公司2015年年報中，還明確表示“安瑞科管理層認為無需就該款項計提撥備”，2016年一季報中未有提及。
業內人士指出，回顧這筆交易，其過程中存在著種種讓人生疑之處。顯然，交易的各環節中出了問題。
首先是決策問題。在經濟下行期，近幾年海工市場持續低迷，收購南通太平洋很大可能成為中集安瑞科的沉重包袱。
第二，盡調問題。對南通太平洋的估值計算出現四個月兩變，每一次估值盡調顯然已有失職嫌疑，交易方春和集團的債務情況并未調查到位。如果說第一次未能盡職，那么第二次估值下調時，其實已有預見公司的發展趨勢，和可能出現債務等問題，存在估值的不合理。
第三，為何在雙方還未完全交易，就為交易標的提供金額高達15億元的融資需求擔保。
第四，信披問題。截至2016年6月30日中集集團持有中集安瑞科已發行股份的70.79%，但整個交易的過程，中集集團未曾有任何相關公告。
在這期間，中集安瑞科的這項對外投資，自收購協議簽訂之初，到估值存疑收購價下調1億元，到簽訂財務資助框架協議進行融資擔保，再到今年3月收購對象出現債務違約，再到中集安瑞科終止收購，并做出撥備計提，整個過程中所有的節點，中集集團未有只字公告。
直至要披露業績報告了，12.1億元計提在合并報表后，將極度影響公司上半年業績時，中集集團再也無法避而不談了，才在7月15日的業績預告中對此進行了簡單表述。
雖然中集安瑞科本身也屬港交所上市公司，在港交所進行過披露，但對A股投資者來說，這顯然是不夠的。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第三十條，“發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。”
同樣，第三十三條中也明確指出，“上市公司控股子公司發生本辦法第三十條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。”
考慮到下游行業需求低于預期以及一次性撥備計提，中金公司分析師吳慧敏、孔令鑫下調中集集團評級至“中性”。下調中集集團A股目標價至12.14元，下調H股目標價至9港元。
來源：界面新聞
