在重組預案披露半年多之后，長航鳳凰（000520.SZ）終于公布重組草案，這意味著其距離重組成功又邁進了一步，新股東天津順航海運有限公司旗下資產即將登陸資本市場。
根據草案，港海（天津）建設股份有限公司（下稱“港海建設”）將作價78.75億元實現借殼上市，交易完成后，陳德順間接控制上市公司的股權比例合計為46.41%，仍為上市公司的實際控制人。
港海建設的主要業務是疏浚吹填工程，公司被收購之前股權轉讓時凈利潤十數億元，但公司“主動”調減后僅剩下當初的零頭。而且，與同行已上市公司相比，港海建設的毛利率明顯偏高，且公司的主要應收賬款對象卻沒有與之相對應的客戶。
各路資本分享借殼盛宴
6月27日，長航鳳凰公布重組草案，公司將以全部資產及負債與港海建設100%股權進行等值資產置換，置出資產作價2.7億元，置入資產作價78.75億元，76.05億元的差額由公司向港海建設全體股東發行股份購買。
據此，長航鳳凰將以2.39元/股發行31.82億股實現對置換差額的購買，同時將向10名特定對象以不低于2.55元/股的價格發行14.12億股，募資不超過36億元用于支持港海建設開展PPP業務以及支付本次重組涉及的中介費用。
值得一提的是，在港海建設股東中，劉益謙以5.42%成為港海建設的第五大股東，也是唯一一位股東。股權變更信息顯示，早在2010年年底，劉益謙出資1932.68萬元獲得港海建設2%的股份。
新股東的加入使得劉益謙的持股比例稀釋至不足2%，但由于港海建設沒有完成劉益謙等股東入股時的業績要求，2015年11月，劉益謙無償獲得港海建設3608.32萬股的股份，其持股數量定格在5541萬股，占港海建設總股本的5.42%。
重組完成后，劉益謙將持有1.72億股長航鳳凰的股份，按照目前9元/股左右的股價計算，其持股市值達到15億元上下，不到2000萬元的投入如今換回十幾億元的回報，劉益謙無疑是港海建設此次借殼上市的大贏家之一。
同樣，參與配套融資的各方雖收益不及劉益謙，但也超過兩倍。在長航鳳凰復牌后，雖然公司股價距離最高點已經跌幅過半，但其股價仍維持在9元/股左右，這意味著參與配套融資的投資者將有著至少兩倍以上的浮盈，而這樣的收益將由10家增發對象分享。
在已經確定的10名配套融資方中，上至70歲的老人，下至80后的年輕人以及港海建設的員工都將參與配套融資，而德隆系的身影也閃現其中。
配套融資分配方案中，黃湘云以5.4億元成為第二大出資方，也是出資最高的自然人。草案顯示，出生于1946年的黃湘云已然70有余，黃湘云之所以能夠出資參與港海建設的配套融資，與其女婿陳學東或有關聯。
在港海建設7名股東中，陳學東分別持有其中兩家——上海優術投資管理中心（有限合伙）和弘坤資產管理（上海）有限公司5.4%和25%的股份。黃湘云能夠獲得這樣豐厚回報的機會，顯然與陳學東或有關系，要知道，按目前股價，其持股市值已經達到19億元上下。
張慕中是配套融資中僅有的兩名自然人中的另一位，其出資2.4億元獲得了長航鳳凰9416.47萬股股份，張慕中并非資本市場的陌生人。2013年11月，皇氏集團(002329.SZ)二股東張咸文病逝，其持有的5234萬股，占皇氏集團24.46%，由其配偶任東梅和其子張慕中繼承，兩人持股數均為2617萬股。
目前參與長航鳳凰配套融資的張慕中正是此人。張慕中目前擔任廣西創元資產投資有限公司總經理，皇氏集團曾計劃讓張慕中擔任公司董事一職，但張慕中提出因個人身體原因主動放棄上述職務，在任命公告的簡歷介紹中，張慕中正是擔任上述職位。
與陳學東一樣，張慕中在港海建設股東——上海優術投資管理中心（有限合伙）也持有部分股份，而且22%的持股比例使得其成為該公司的二股東，遠大于陳學東5.4%的持股比例，因此，雙方既是港海建設借殼的受益對象，又通過配套融資獲取了更多的回報。
在10名配套融資方中，寧波駿利股權投資合伙企業（有限合伙）（下稱“寧波駿利”）分得的金額不過2億元，所占比例并不起眼，然而在寧波駿利背后，卻閃現著赫赫有名的“德隆系”的身影。
重組草案顯示，寧波駿利的執行事務合伙人為浙江駿耀投資管理有限公司，其控股股東為付幸朝。因此，寧波駿利的實際控制人為付幸朝。
付幸朝的身影已經無數次出現在上市公司的重組、收購公告中，德奧通航(002260.SZ)、新潮能源(600777.SH)等一系列與德隆舊部牽連的公司中，都出現了付幸朝或者其公司的身影。
除了這些外部人員之外，港海建設的員工也將分享這次盛宴。
天津富益洋企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（下稱“富益洋咨詢”）出資1.37億元認購5387.17萬股股份，富益洋咨詢近半數股東系港海建設員工，富益洋咨詢唯一一名機構股東——天津溫天潤企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）半數以上股東也是港海建設員工。
凈利縮水近9億元
截至評估（審計）基準日，港海建設共擁有船舶19條，均為生產船舶。其中，16條船舶系港海建設所有，3條船舶系中民國際融資租賃股份有限公司（下稱“中民租賃”）所有，為港海建設通過售后回租方式獲得其使用權。
2013-2015年，港海建設分別實現營業收入17.87億元、21.38億元和12.54億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4.34億元、7.46億元和3.68億元。
同時，全體原股東也承諾，港海建設2016-2018年三個年度合并報表扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6.1億元、10.61億元和12.92億元。
從業績承諾來看，港海建設的凈利潤將擺脫過去三年起伏不定的狀態，實現業績的快速增長，未來三年凈利潤將實現翻倍增長。
可一份歷史轉讓信息顯示，港海建設的凈利潤早在2013年就已經超過了未來承諾的業績。
2014年年底，招商資本投資有限公司（下稱“招商投資”）將其持有的港海建設805.28萬股股份轉讓，根據當時披露的信息，經審計，2013年港海建設營業收入為29.5億元，凈利潤達到13.07億元，港海建設此次重組中披露的2013年收入和凈利潤均大幅縮水，收入相差11.63億元，凈利潤更是有8.73億元的差別。
對于收入調減的原因，港海建設專門做出解釋。公司表示，在重新核算了項目成本后，完工百分比發生變化；項目施工推進過程中，未實際發生的暫列費用增項調減也降低了公司收入；加之個別項目工程實際結算金額小于合同金額，因此公司收入減少了11.63億元。
由于時間不同，兩次審計的標準和參考依據也可能發生不同，因此調減收入并不意外，但像港海建設這樣，將30%以上的收入和近70%的凈利潤調減消失的案例并不常見。如果11.63億元的收入就能帶來8.73億元的凈利潤，那么剩余的近20億元收入為何只剩下4億元左右的凈利潤呢？
實際上，除了2013年之外，港海建設的盈利能力似乎一下子掉了一個檔次。根據原來的審計報告，2013年公司的凈利潤率達到44.31%，但最近三年最高的2014年也沒有達到35%，調減后的2013年只有24.29%。
其實，港海建設之所以當初宣布2013年凈利潤超過13億元，或許與當初的業績承諾不無關聯。在劉益謙等股東入股港海建設時，原股東與劉益謙等新股東簽署了對賭協議。
根據協議的約定，原股東承諾港海建設2012-2013年凈利潤分別為3.5億元和13億元，2014年凈利潤增長率要達到10%。
而招商投資掛牌時，港海建設的凈利潤顯示為13.07億元，恰好滿足了業績對賭的要求。但隨后的事實證明，這樣“精準的業績”倒在了再次審計面前。那么彼時恰好超過13億元的凈利潤是否虛假呢？這只有港海建設清楚了。
雖然大半的凈利潤消失得無影無蹤，但港海建設的盈利能力仍然可以輕松超越同行，與已經上市的同行業公司相比，港海建設的毛利率遠高出一個檔次，甚至超過了一倍以上的水平。
超高的毛利率
在疏浚吹填行業，國企占有不可動搖的主導地位。根據長航鳳凰援引第三方披露的數據，在129家吹填企業中，中國交建(601800.SH)疏浚板塊的三家航道局年疏浚能力達到5億立方米以上，約占國內沿海疏浚能力的50%至60%，占國內沿海疏浚市場的80%以上。
港海建設的市場占有率雖然從2012年的5.08%提升至2014年的6.98%，但還不足兩位數。雖然市場占有率不及中國交建，但港海建設的毛利率卻遠超領頭羊。
重組草案顯示，2013-2015年，港海建設的毛利率分別為43.62%、50.87%和42.9%；同期中國交建疏浚業務的毛利率只有16.32%、16.41%和19.27%，最高年度也低于20%。
實際上，根據招股書和歷年年報，作為行業龍頭的中國交建，公司疏浚業務的毛利率自2008年以來始終維持在15%-20%，但從未達到過20%。港海建設無論是市場占有率還是行業知名度顯然都不如中國交建，那么公司超過后者一倍的毛利率是如何實現的呢？
如果說中國交建由于收入規模大而影響毛利率的話，那么另外兩家民企的毛利率同樣遠不如港海建設。興源環境(300266.SZ)2014年開始介入水利疏浚及堤防工程領域，當年公司該業務實現收入2.32億元，毛利率達到24.37%。
2015年，興源環境上述板塊收入達到3.29億元，毛利率略有提升但也不過28.4%，與港海建設40%以上的毛利率仍然不可同日而語。
中國疏浚環保（0871.HK）號稱中國最大的私營疏浚企業，公司2011年登陸香港聯交所。自上市以來，公司毛利率穩中有降，上市時，公司毛利率尚能達到37.68%，到2015年已經下降至32.34%，公司也出現了上市以來的首次虧損。
港海建設毛利率遠超同行的秘密在哪里呢？這或許與公司的大客戶有直接關系。在公司前五名客戶中，溫州市甌江口開發建設投資集團有限公司(下稱“甌江口集團”)始終是公司第一大客戶，且貢獻了60%以上的收入。
公司網站顯示，甌江口集團是溫州市甌江口新區開發建設管理委員會受溫州市人民政府委托履行出資人職責的市屬國有獨資有限責任公司，注冊資本35億元，截至2014年年底，總資產規模約183億元，凈資產81.7億元。
2013-2015年，甌江口集團分別為港海建設貢獻了8.34億元、14.84億元和8.51億元的收入，分別占公司營收的46.65%、69.42%和67.88%。也就是說，如果收入與毛利對應，甌江口集團一家公司撐起了港海建設半數以上的毛利。
而且，這三年時間，港海建設前五名客戶幾乎貢獻了公司全部的收入，前五大客戶占公司收入的比例分別為96.03%、99.77%和98.02%。正是靠著幾家公司的貢獻，港海建設獲得了遠超同行的回報。
雖然毛利率遠遠將同行甩在身后，但港海建設依然需要抵押船舶獲得貸款。截至評估（審計）基準日，港海建設擁有的19條船舶已有7條被用于抵押融資。
奇怪的是，在抵押船舶融資的同時，港海建設卻又將部分現金用于購買理財產品。草案顯示，2015年，公司出資4億元購買理財產品，而以往公司沒有這樣的“閑錢”用于理財投資。港海建設邊抵押融資邊理財的意圖究竟是什么呢？
根據重組草案，港海建設未來三年的收入主要來源于柬埔寨王國金邊新城開發項目，客戶及合同訂單較為單一。那么，柬埔寨項目還能為公司帶來如此之高的回報嗎？
在港海建設的主要客戶中，溫州港城發展有限公司（下稱“溫州港城”）也曾是公司主要收入來源之一，但與應收賬款披露名單相左的是，溫州港城卻難以找到與之對應的收入。
消失的收入
長航鳳凰的重組草案中，溫州港城出現在港海建設2013年的客戶名單中，全年貢獻收入1.56億元，占營業收入的比例為8.73%。在2014年和2015年，溫州港城并沒有出現在公司的前五大客戶名單中。
在2015年12月18日回復深圳證券交易所的公告中，長航鳳凰將港海建設最近三年的應收賬款對象全部列出。其中2013年，來自溫州港城的應收賬款為8758.73萬元，也就是2013年半數以上的收入并未得到現金。
2014年，港海建設來自溫州港城的應收賬款達到2.04億元，同比翻倍有余，占應收賬款的比例提高到11.42%。
然而，在港海建設2014年前五名客戶名單中，最后一名中交廣州航道局有限公司貢獻了3771.89萬元的收入，并沒有出現溫州港城的身影，這意味著溫州港城2014年為港海建設貢獻的收入要低于3771.89萬元。
但來自溫州港城的應收賬款卻達到了2.04億元，即使將溫州港城2013年剩余收入全部計入港海建設2014年的應收賬款中，依然遠不到2億元，那么溫州港城逾2億元的應收賬款從哪里來的呢？
按照港海建設的介紹，港海建設長期應收款主要是BT項目產生的長期應收款，對一年內將要到收款期的款項由長期應收款轉入應收賬款核算。
截至2013年年末，港海建設來自溫州港城的長期應收款分別為1.17億元（1-2年）和2.02億元（2-3年）。到了2014年，溫州港城的長期應收款只剩下1-2年期的2.02億元，與上一年2-3年期的長期應收款金額恰好相符。
如果將溫州港城1.17億元的長期應收款轉入應收賬款，由于港海建設2014年從溫州港城獲得的收入要少于3771.89萬元。顯然，超過兩億元的應收賬款仍然找不到對應的收入來源。
來源：證券市場紅周刊
