按照重組預案，舜天將增發超過23億股，收購江蘇信托 81.49%的股權、新海發電 89.81%的股權等共計八家公司的股權，標的資產價格超過210億。
舜天船舶的中小股東們終于松了一口氣。
4月28日晚間，ST舜船(002608.SZ)公告，計劃發行235,836.42萬股新股，用于收購江蘇國信集團的信托和火力發電資產，標的資產價格超過210億。這項重大資產重組如果順利通過相關審批，ST舜船將有望擺脫退市的命運。
舜天船舶是江蘇舜天集團的下屬公司，由江蘇國信集團間接控股，后者實際控制人是江蘇國資委。今年2月，舜天船舶已經被南京中院判定進入破產重整程序。
這是一家讓股東“捉急”的公司。從2011年上市以來，舜天船舶的盈利年年下滑，從來沒有一年達到其上市前的盈利水平，到去年更是虧損50多億。
在這期間，公司私下給房地產公司的部分借款有去無回，和同行明德的合作更是惹來了一身債務，牽連其中的公司高層也被立案調查。
這樣一家公司，通過資產注入能夠改變業績頹勢嗎？如果順利完成資產注入，新的舜天船舶如何贏回投資者的信任？
上市后問題重重
舜天船舶于2011年8月登陸深交所。在招股說明書中，舜天船舶稱是江蘇省屬最大國有造船企業，主營支線船舶和非機動船舶的建造，產品全部外銷。上市前，其稱在持有支線集裝箱船訂單的國內企業中排名第二。
上市前的2008年到2010年，舜天船舶的營收從19.8億增加到30.8億，三年凈利潤分別是2.89億、2.15億和2.2 1億，其負債率在80%及以下，連續三年下降。
上市之后，其盈利能力卻連年下滑。從2011年到2014年，舜天船舶歸屬股東的凈利潤分別為1.85億、0.81億、1.24億、-1.81億。
這還是“粉飾”過的業績。在去年對往年的財務數據進行追溯并更正后，舜天船舶的盈利2013年開始便大幅度下滑，調整后當年凈利潤為5900萬，到2014年直接虧損17.71億。今年4月28日公布的年報顯示，舜天船舶去年虧損更是達到了50.4億。
直到兩年前舜天的問題才開始為外人所知。舜天船舶從2014年上半年開始連續發出一系列重大訴訟公告，這時中小股東們才發現，舜天和旗下子公司面臨著一系列的法律糾紛。
這當中最受關注的是與合作伙伴明德重工的債務糾紛。舜天船舶和明德重工從2013年開始合作接單，前者靠國資背景獲得貸款，后者靠技術優勢拿訂單，看上去這一合作模式天衣無縫。然而2014年開始，明德重工資金鏈出現嚴重困難，無法按期償還債務，當年底法院受理了對其破產重整的申請。
這時外界才發現，與明德重工的合作，帶給舜天的不只是訂單，還有巨大的債務風險——一旦明德重工破產重整失敗進入破產清算程序，舜天將無法按約向船東交船，最壞的結果是損失30億元，舜天可能因此面臨退市。
事實證明，這樣的擔憂很有必要。在創始人被抓后，明德重工去年進入破產清算程序，資產拍賣多次流拍，至今債務問題未能得到解決。
舜天船舶向房地產高息放貸也出現了問題。一系列訴訟公告顯示，舜天曾向多家公司發放過貸款，其中向南京福地房地產發放的貸款及利息逾期，總額超過1億元。而這些對外高息放貸此前從未進行過披露。
事實上，舜天船舶從上市第二年就開始了“一手發債融資、一手高息放貸”的經營策略。其先后向包括福地在內的多家房地產公司發放過至少3個多億的貸款，其中三筆成功收回的貸款帶來近3000萬的利息收入。
經營問題暴露后，證監會對舜天船舶展開了調查，不但發現明德的經營和財務實際上是由舜天控制，證監會還發現舜天往年虛增了10個多億的收入和9個多億成本，以及舜天還有其他并未披露的對外借款。
舜天船舶的多名高管此后被公開處分，其中董事長王軍民和財務總監曹春華因涉嫌挪用公款罪，于去年9月被立案偵查。
拍賣不行，注資重來？
即便是僅僅從日常的造船業務來看，舜天也很難用經營有方來形容。
從2010年開始，就不斷有報道稱舜天的船舶出現交付延期，或因質量等問題船東拒絕接船。21世紀經濟報道記者今年3月前往舜天船廠走訪發現，由于船舶建造違反合同規定導致出現質量問題，有多艘船因船東拒收至今留在船廠。
讓外界疑惑的是，作為江蘇國資委下屬的三級子公司，舜天船舶上市五年不到便出現了如此多的經營問題和違法違規行為，為何監管方沒能及時發覺？
對外借款回收逾期和債務損失大幅增加，舜天的資金鏈迅速惡化。其去年上半年開始出現銀行融資逾期。記者根據其28日的年報計算，到去年底舜天船舶逾期未能償付的票據、融資、委貸、短期借款和相應利息等至少20多個億。
在債務銀行提起申請后，今年2月南京中級人民法院裁定舜天進入重整程序。一旦重整失敗舜天將進入破產清算，屆時舜天船舶將不得不退市。對于江蘇國信和舜天集團來說，那將是殼資產的重大損失。
為了避免重整失敗，管理人在上個月推出了重整方案，擺在債權人面前有三個解決方法：舜天的船舶資產整體拍賣或變賣后償債；舜天船舶5.2億的資本公積金轉增股本后用于償債；啟動重大資產重組。
第一項方案能解決少部分問題，但在當前的市場環境下操作起來非常困難。舜天船舶已經進行了兩次拍賣，均已流拍，連續降價后第三次拍賣將在5月3日舉行，如果再次流拍整體拍賣按規定將必須終止。下一步舜天的船舶資產可能會被打散后變賣，不過從STX大連等其他船企的破產清算來看，屆時也很難有人愿意接手。
而第二個方案也不足以償還所有債務。到去年底舜天的資產負債率達到268.09%，所有者權益為-52.55億元。
最后的希望是進行重大資產重組。按照重組預案，舜天將增發超過23億股，收購江蘇信托 81.49%的股權、新海發電 89.81%的股權、國信揚電 90%的股權、射陽港發電 100%的股權、揚州二電 45%的股權、國信靖電 55%的股權、淮陰發電 95%的股權和協聯燃氣51%共計八家公司的股權。
其中江蘇信托的交易價格為83.48億，其他七家火力發電公司交易價格在6億到30億之間，共計210.13億元。
這一重大資產重組還需要經歷一系列程序。除了江蘇國資委和證監會出具批復意見外，這筆交易還需要得到債權人會議通過，需要得到銀監會對江蘇信托的股權變更進行批復，以及南京中院裁定批準此次重整計劃。
一旦資產注入完成，舜天的業績可能會出現逆轉。按照公告提及的資產注入前后的財務指標對比，其去年的凈利潤將從虧損54.5億轉為盈利29.4億(當然公告也提及了資產重組后可能面臨的經營風險)。這一消息可能會讓仍然持有舜天的中小股東們松一口氣。
但對于其他投資者來說，卻是更大的擔憂：舜天上市前后財務數字兩重天的局面會不會再次出現？當下的懲罰制度，能否有效防止上市公司保殼后繼續違法違規？
當這類擔憂越來越多，消耗的恐怕不只是上市公司本身的公信力。
來源：21世紀經濟報道
