芬坎蒂尼與大西洋船廠之間曠日持久的“愛情長跑”終于在2021年1月27日塵埃落定，出乎眾人意料的是，原以為這場長達4年的戀情在即將守得云開見月明，誰料雙方卻在關鍵時刻上演了一出勞燕分飛的劇目。眾人在扼腕嘆息之余，更想窺探這場“情變”的內幕，以及雙方是否還有前緣再續的可能。
一、 跨國并購的安全和反壟斷審查
跨國公司之間的并購除了要符合當事企業利益、滿足商業規則外，還會面臨政府的審查，常見的有國家安全和反壟斷的審查。如美國現有的外資國家安全審查，該國為了保障國家安全，同時也為了應對日本企業在美國的大規模收購，于1988年出臺了《埃克森—佛羅里奧法案》，規定凡有充分證據證明外國并購所獲利益會危及美國國家安全，總統有權暫停或中止收購。此后美國又相繼于2007年和2008年出臺了《外國投資與國家安全法》以及《外國人合并、收購、接管條例：最終規定》，對外資并購國家安全審查對象和標準等內容進行細化。上述三個法案共同構成了美國外資國家安全審查體系，側重評估外國收購方的公司背景、被收購美企業資產和客戶性質以及交易本身可能對國家安全造成的影響。美國根據該法案對多起針對美國公司的跨國并購案件進行調查，其中不乏中國知名企業的身影，具有代表性的案件為中國三一集團對Terna Energy公司發電廠的收購。2012年由三一集團高管擁有的拉爾斯（Ralls Corp）公司向Terna Energy公司收購位于美國俄勒岡州海軍軍事基地附近的四座風力發電廠項目，該項目于當年3月完成了交割。然而美國外國投資委員會（CFIUS）聞訊后立即對該交易發起調查，CFIUS評估了交易對美國國家安全的影響，并根據國家情報總監辦公室提交的分析報告，形成了最終意見呈報給總統。時任美國總統奧巴馬認為該交易將威脅美國國家安全，并簽署行政命令阻止了該收購。
另一種常見的政府對跨國并購審查方式是反壟斷調查。與國家安全審查不同，該審查側重于維護市場公平競爭環境，避免因并購產生具有市場支配地位的企業。所謂占市場支配地位，通常是指企業在某單一市場中占據40-75%份額。除了占有率之外，當企業擁有將多數競爭者排擠出市場、具有漲價能力以及構成市場進入障礙等能力，也將被視作為占據市場支配地位。反壟斷審查的適用范圍十分廣泛，不僅適用于某個國家內部企業的并購，還適用于一方為本國企業，另一方為外國企業的并購，甚至還適用于域外并購，即雙方都不是該國企業，但是該國認為合并將會對本國同類企業產生不利影響，也可以發起域外反壟斷調查。
歐盟對芬坎蒂尼與大西洋船廠合并的審查則屬于反壟斷領域。郵輪建造領域產能高度集中，具有寡頭壟斷的特征，世界三大郵輪制造商芬坎蒂尼、大西洋、邁爾分別占據了全球43%、15%和30%的市場份額（以總噸位計）。芬坎蒂尼和大西洋船廠所占市場之和達到58%，達到市場支配地位的標準。
芬坎蒂尼對大西洋船廠的收購始于2016年，彼時韓國STX造船宣布破產，將位于法國圣納澤爾的大西洋船廠掛牌出售。法國和意大利政府于2017年9月就芬坎蒂尼收購大西洋船廠達成協議，芬坎蒂尼于2018年2月和法國政府簽署協議，以5970萬歐元的價格收購大西洋船廠50%的股權，法國政府則保留34.34％的股權。此外芬坎蒂尼又從法國政府借入1％的股份，為期12年，以便對大西洋船廠實施全面管理。同時雙方約定，若出現嚴重情況，法國政府有權收回1％的股權，芬坎蒂尼則須出售其所擁有的50％股權。
并購協議達成后，法國和德國均向歐盟委員會提交了審查申請，該反壟斷審查從2019年11月開始，原計劃于2020年3月17日做出裁決。但受到新冠疫情的影響，該調查經歷了5次延期，最終定于2021年1月31日出具調查結果。由于兩家公司所處的市場支配地位，根據歐盟現行法律該并購難以獲得批準，而就在歐盟委員會做出最終裁決前四天，兩家公司突然宣布終止并購。
二、 跨國并購中國家利益的博弈
政府對跨國并購實施審查時，除了將保護國家安全和維護市場競爭環境作為主要的考量外，國家政治力量的影響也是不能忽視的因素。國家的重要任務對內要構建公平的營商環境，對外則要代表本國資本，捍衛自身的利益。
此次歐盟對芬坎蒂尼和大西洋的并購審查，也浮現出國家力量的影子。率先提起審查的德國是歐盟的領頭羊和發動機，在歐洲中具有舉足輕重的作用。該國是傳統的郵輪建造大國，擁有200年歷史的家族企業邁爾（Meyer）船廠總部就坐落在德國帕彭堡(Papenburg)，此外還擁有MV Werften等多家中小郵輪制造企業。
德國政府對于以郵輪制造為代表的高端工業企業予以高度關注，在2020年對MV Werften船廠進行了大量援助。MV Werften船廠是香港云頂集團于2016年通過并購三家德國船廠組建而成，專為云頂集團三大郵輪品牌——麗星郵輪、星夢郵輪和水晶郵輪建造新一代郵輪，目前手持6條訂單，總噸位達506萬，并擁有3100名員工。2020年全球爆發第一波新冠疫情時，MV Werften船廠受到病毒擴散的威脅，同時也受困于資金緊張的局面，因此于3月21日宣布關停旗下三家船廠。為了保證船廠的流動性，由德國17家銀行組成的財團在6月向MV Werften發放了1.75億歐元的緊急財政援助。同年10月德國經濟穩定基金（Wirtschafts Stabilisierungs Fonds，WSF）向船廠提供了1.93 億歐元的援助貸款，用以完成水晶奮進（Crystal Endeavor）號郵輪的在建項目，并使造船廠在2021 年3 月前繼續運營。同時WSF還將提供2.57億歐元的援助，并要求公司精簡產能結構以度過難關。
芬坎蒂尼和大西洋船廠一旦完成合并，勢必對邁爾、MV Werften船廠等德國企業形成壓倒性優勢，使其在競爭中將處于極為不利的局面，擠壓德國企業的生存空間，沖擊員工的就業乃至危及社會的穩定。這種極端的局面是德國政府不法承擔，因此無論是出于對市場競爭環境的維護，還是對本國企業的保護，德國都不會輕易贊成此次并購，歐盟反壟斷審查也將困難重重。
三、市場困境中芬坎蒂尼心存搖擺
除了來自外界的阻力之外，芬坎蒂尼和大西洋船廠也對于并購的推進產生了動搖。世界郵輪產業在2020年被徹底重塑，全球肆虐的新冠疫情導致了郵輪市場經歷了兩百年來首次全球范圍的停航，使得各大郵輪公司失去了營業收入。為了維持現金流，郵輪公司一方面通過發行債券和出售股票等方式籌措資金；另一方面通過削減船隊規模、裁撤公司員工以降低運營成本，并且推遲部分新造船的訂單以減少資本支出。如嘉年華集團宣布淘汰19艘盈利能力較差的郵輪，占運力總量的13%，而僅占收入的3%，同時還將原計劃于2021年接收5艘新郵輪降至1艘。
郵輪市場的蕭瑟也逐漸蔓延至郵輪制造領域。2020年全球郵輪市場新增訂單僅為5艘、49200總噸，分別為赫爾辛基船廠（Helsinki Shipyard）為希臘天鵝（Swan Hellenic）公司建造的1艘12000總噸郵輪，以及West Sea為Mystic郵輪建造的4艘9300總噸郵輪，僅相當于全球年產能的3.2%（以總噸位計），相比于2019年39艘、2699700總噸的接單量暴跌了98.2%。
目前船廠普遍采用訂單式生產的經營模式，即船東需提前2-3年下單，這意味著當前船廠在建的項目大多為3年前的訂單。可以預見，若未來3年郵輪運營市場得不到根本扭轉，郵輪訂單沒有大量恢復的情況下，船廠將面臨訂單枯竭和產能過剩的窘境。而在3月14日嘉年華集團CEO阿諾德·唐納德聲稱全球郵輪業至少還有兩年的艱難時期，在2023年前不太可能恢復到疫情前水平。因此在市場走勢不明朗的背景下，郵輪制造商采取保守投資策略，保持產能的適當收縮，而不是繼續擴張，無疑是更為明智的選擇。
受疫情沖擊和石棉索賠的雙重影響，芬坎蒂尼渡過了艱難的2020年財年。意大利廠區因疫情而停工長達1個多月之久，僅此一項就帶來了1.96億歐元的損失。而公司全年營業收入和利潤均出現了大幅下滑，營業收入為51.91億歐元，與2019年的58.49億歐元下降了11%，其中郵輪業務收入為32.81億歐元，比2019年的36.31億歐元下降了9.6%。全年虧損2.45億歐元，相比2019年的1.48億歐元的虧損進一步擴大。
此外芬坎蒂尼的郵輪訂單遭遇了的斷崖式下跌，公司2019年曾獲得了13艘郵輪的新訂單，而2020年則是顆粒無收。盡管公司手持郵輪訂單依舊充裕，2021-2025年間郵輪的交付量分別為7艘、8艘、9艘、5艘和5艘。但是若無法獲得持續訂單，芬坎蒂尼將無意于繼續增加產能，以免陷入過度擴張帶來的債務泥淖。芬坎蒂尼適時宣布放棄對大西洋的收購，無疑更加符合公司的長期發展利益，也在情理之中。
此次芬坎蒂尼與大西洋的“戀情波折”并非是雙方感情的終止，而只是休止符。一旦郵輪市場開始回暖，兩家船廠仍有望再續前緣，并購進程也許會再度重啟。
